（四）并购
在国家宏观调控政策影响下，房地产市场将出现两种反差较大的情况：一方面一些手中有土地资源而缺少开发资金成本的中小房企因筹钱无门使大量项目停建缓建，只有尽快将手中的土地进入市场进行开发才能保证其土地不被收回；另一方面一些资金实力雄厚的大房企业苦于手中无地而使项目搁浅，因此不失时机的收购中小企业及优质地产项目，从而实现规模的快速扩张具有很大的吸引力。
通常来说，房地产企业并购的模式主要包括：
(1)直接购买房地产项目模式
此模式下，收购方出具货币资金直接购买另外一家企业的房地产项日，取得房地产项目的法律所有权，属于正常的商品交易模式。此模式不会影响到交易双方的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有任何改变。
采用直接购买房地产的方式进行并购，收购周期较短，除税费以外的其它交易成本一般较小。但交易的双方都有较大金额的税费支出，转让方支付的大额税费支出，在双方谈判时会推高交易对价，使收购方交易成本上升。
(2)收购方购买出让方股权模式
在此模式下，收购方出具货币资金，购买另外一家拥有某日标房地产项日的企业股权，以达到间接拥有对房地产项目的实际控制权。
采用这种模式并购房地产项目，花费的税务成本最少，直接交易成本最低，收购方通过购买股权的方式间接控制房地产项目，适用于转让方公司仅开发这一个房地产项目的情形。采用这种模式还有另外一些好处，如被收购公司遗留的亏损，仍可弥补以后房地产项目的开发利润，从而取得规避企业所得税的好处，收购方公司以后退出时会比较方便，可以选用较多的运作模式。
对于集团式的公司来说，母公司可以与子公司共同出资收购对方企业股权；对于单一企业来说，购买股权后可能还要协调与少数股东的关系。
(3)合资开发模式
在此模式下，收购方出具货币资金，与拥有目标房地产项目的企业共同出资组建一个新的合资企业，新企业成立后，又可派生出两种并购分模式：一种为双方约定共同经营、共担风险，房地产项目建成取得收益后，双方按出资比例分享的模式。在此分模式下，没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系。另一种模式为，以房地产项目出资的企业在新企业成立后，向出具货币资金的一方转让新企业股权。此分模式下，双方先合资合作，再由收购方出具货币资金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。转让方以房地产出资与收购方组建新企业，适用于转让方经营项目多而收购方不欲取得除目标房地产项目以外的其它项目。若不采用上述第二种模式的情形，该模式还可以归避转让方原遗留的一些问题，如法律纠纷、潜在业务等，较容易操作，收购方可能负担的法律风险相对较小。
该模式相对于直接收购房地产项目，税务成本明显降低，仅在契税方面需要根据实际情况尽可能地修订相关条款，以减轻税负，但会发生由于新组建企业而需的评估费、注册费、变更法律文件的手续费等支出，交易成本较前两种模式都大，且并购运作的时间较长。
从当前的发展趋势看，以获取资源为目的的战略层面并购在逐渐增多。资金、土地、市政设施等重要资源正在逐渐向一些大的开发商手中聚集。同时，大企业之间以战略联盟为目的的并购将逐渐增多。在国务院颁发的18号文件中，首次提出“支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成大型企业和企业集团”。
（五）房地产投资信托（REITS）
1.国内外REITS产品比较
2003年底，中国第一支商业房地产投资信托计划“法国欧尚天津第一店资金信托计划”在北京推出，代表着中国房地产信托基金（REITS）的雏形。但它并未上市交易，投资的房地产缺乏多样性，不参与房地产的开发过程等问题使我国市场以往的
REITS产品与国际上真正意义上的REITS有很大不同（具体差异见下表），因此从严格意义上还不能算是标准化的基金产品。这对该市场的规范发展和监管提出了新的课题，同时国际通用的市场规则和产品特征也是我国REITS产品设计开发的方向。
我国与国外成熟市场REITS产品特征比较
国内市场 国外市场
属性 债券类居多 股权类居多
组织形式 契约型封闭式 公司型封闭式为主
流动性 信托机构规定的场地，程度低 大多在证交所
税收要求 尚无规定 有具体要求
信息披露要求 不严格 严格
认购金额 5万元以上 无最低认购额
监管机关 银监会 证券监管机构
管理人 信托投资公司 房地产公司
资产组合 90%用于指定项目 至少75%以上用于房地产，至多25%投资于证券
产品结构 信托模式 公司模式
运营规则 基金契约 基金章程
投资对象 抵押贷款居多 股权投资居多
产品风险 介于股票与债券之间 类似股票风险
分红要求 100% 90%以上
认购期限 1年以上 一般不低于8年
认购者收入来源 抵押贷款利息 分红和资本利得
资料来源：李安民著《房地产投资基金》中国经济出版社 2005
2. REITS的风险收益特征
股本金低，具有较高的流动性。中小投资着通过投资REITS在承担有限责任的，间接获得在大规模的房地产投资的收益。投资可任意分割，可随时将任意金额的股权变现，克服了不动产投资流动性差的风险。
其次，收益平稳、波动性小，市场回报高。与传统的房地产开发只能投资于固定单个项目相比，可以投资于不同的项目，回避风险的能力较强。而且股息率相对优厚，美国的REITS年收益率在7．3％左右，比美国的国债高出350个点；而中国，新发行的三年期国债利率为3.24%，现有三只香港上市的reits的收益率为5.3%-7%，reits作为比较稳重的投资品种，相信能把相当大的一部分普通老百姓储蓄，分流和引导到直接投资的基金市场。
可享受税收优惠，股东收益高。将每年度盈利的大部分以现金红利方式回报投资者，无需缴交公司所得税，避免了对REITS
和股东的双重所得课税，因此REITS所发红利比较高。同时，REITS实行专业化团队管理，有效降低了风险。
与其它金融投资产品相比，REITS具有诸多特性,如下图所示，同时，REITS受市场因素影响较小，具有抗通货膨胀的特性，其长期收益由其所投资的房地产价值决定，与其他金融资产的相关度较低，因此在投资者的资产组合中备受青睐。
3.已有reits运行情况
2005年6月16日，香港证监会正式发布修订过的《房地产投资信托基金守则》，撤销了香港REITS投资海外房地产的限制。这实际上是允许其发展商按照该《守则》要求成立REITS，注入其在内地的商业地产项目后再赴港上市。2005年的最后两个月，三支REITS领汇（0823.HK）、泓富（0808.HK）和越秀（0405.HK）先后在香港联交所上市。
三者均采用了买楼收租的形式，即投资于物业资产，以租金收入作为投资者主要的回报，以股息形式定期分派给投资者。以领汇而言，资产由房委会旗下180个商场及停车场组合而成，主要租户为零售商户,率达5.5－6.3%，上市当日上涨14.56%，目前股价相对于发行价格已经上涨了约40%；泓富则由长实旗下七项商厦物业组成，主要为二线工商业区，资产估值约40亿港元，预期回报率5.3%,上市首日集资19.2亿元，涨幅为6.48%；越秀是首支内地reits，股息率可达7%，上市当日逆市上扬13.82%。从交易情况看，三支新上市的房地产基金都受到了市场的追捧，这表明投资者对代表房地产投资的REITS产品的认可。
越秀首开内地物业境外上市的先河，可以预见2006年将拉开内地REITS奔赴海外上市的大幕。大连万达集团计划打包旗下商业地产，现正在加紧与澳大利亚麦格理银行合作，其REITS有望在2006年初在香港联交所上市；华银投资计划将国内收购的优质物业资产组建成一个“资产池”并将于新加坡上市；深圳铜锣湾集团也将以REITS的形式在境外上市。这与国际主流的权益型REITS经营模式更加接近，使我国REITS市场进入正规化、高速发展的阶段。
（六）房地产债券融资
由于地产项目具有的资金量大、风险高以及流动性差等特点,再加上我国的企业债券市场运作机制不是十分完善,
屡屡出现企业债券无法按期偿还的案例,因此国家对房地产债券的发行始终控制得比较严格。监管部门为规范债券市场,采取了严格债券审批程序、尤其是严控房地产项目债券审批的措施。诸如此类的约束这些使得我国房地产发债融资的门槛较高不易进入，且发行成本较高，对于一些民营企业来说是可望而不可及的融资方式。
在1993年以前,因管制方面力度较松,债券市场交易较为活跃,曾经有过几个房地产项目债券,如北京华远房地产公司于1992年9月发行了2900万元、利率为10.1%、期限为3.5年的债券。后来因屡屡出现企业债券无法按期偿还的案例,债券交易一蹶不振,监管部门为规范债券市场,采取了严格债券审批程序、尤其是严控房地产项目债券审批的措施,因而自1993年至1998年上半年没有公开发行的房地产项目债券。
2005年7月8日，中国海外(0688.HK)(以下简称中海)进行了大胆的尝试，在国际市场上发行价值3亿美元(25亿元人民币)的债券，成为中国第一家成功取得国际评级，以及在国际市场发债的房地产公司。该批7年期债券息率为美国国库券加181点，将于2012年7月13日到期，票面息率为5.75%。评级机构穆迪及标准普尔分别给予该批债券“BAA3”及“BBB-”的初步评级。中海作为中国龙头性地产公司的实力，其在海外发行债券集资的做法，极大鼓舞了我国房地产企业发债融资的信心，并且提供了宝贵的经验。虽然这次发债成本不算低、年期不算长，但毕竟走出了中国地产股在国际市场发债的第一步。
因为发债融资对筹资企业的条件要求较高，中小型房地产企业很难涉足。再加上我国企业债券市场运作机制不完善和企业债券本身的一些缺陷，国内房地产企业大都不采用该种融资方式。
（六）夹层融资
夹层融资是一种介乎股权与债权之间的信托产品，在房地产领域，夹层融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股,常常是对不同债权和股权的组合。在欧美，近年来抵押贷款渠道变窄，房地产开发商融资的15％－20％，是靠夹层融资来补足的。
212号文件对贷款类信托作出限制，给夹层融资生存和发展的空间。2005年12月初，福建联华国际信托投资有限公司发行的准房地产信托基金“联信•宝利”7号，通过信托持股在收益权上加以区分，成就了我国首个夹层融资。项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元，分别持有项目公司20%的股份，1.5亿元信托资金入股占项目公司股份60%，这样既有外来资金的投资，又有自有资金的进入，这就构成了一个经典的夹层融资。
夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式。因此它处于公司资本结构的中层。夹层融资一般采取次级贷款的形式，但也可以采用可转换票据或优先股的形式。夹层融资的回报途径包括：现金票息、还款溢价和股权激励，期望的内部回报率一般在18％-20％之间。 本新闻共 6页,当前在第 3页 1 2 3 4 5 6 |
