内容提要 近年来，境外私募股权基金对中国企业的投资引起了广泛的关注。本文运用案例分析的方法，对境外私募股权基金如何规避中国政府对外资投资于特定行业的限制，以及如何规避中国政府的资本项目管制等进行了剖析。对于试图实施海外上市的中国企业而言，它们可以在私募股权基金的帮助下，通过红筹模式、盛大模式和境外期权模式等方法规避政府管制；对于试图投资于A股上市企业的境外私募股权基金而言，它们可以通过借道外资银行或地下钱庄、股东借款、第三方持股、假股权真债券、收购内资投资公司等方法规避政府管制。文章的主要结论是，中国政府的行业管制和资本项目管制并没有我们想象中那么有效，中国政府应该解除某些国有垄断行业的管制，加强对真正意义上的战略性行业的管制，特别是不要轻易放松对资本流出的管制。

　　关键词 私募股权 规避 政府管制 案例分析 资本项目管制

　　一 导论

　　私募股权（Private Equity，PE）可谓是近年来国际资本市场上最火热的概念之一。根据英国调查机构Private Equity Intelligence的统计，截至2007年2月，全球共有950只PE，直接控制了4400亿美元的资金，今年内可能突破5000亿美元。1 所谓私募股权投资，是指对未上市企业的股权投资，企业通过私募股权融通的资金可以用于开发

　　新产品或新技术、增加营运资本、进行兼并收购，或增强企业的资产负债表等。2 广义的私募股权投资包括对企业首次公开发行（Initial Public offering， IPO）之前各阶段的股权投资，包括风险投资（Venture Capital，VC）、杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）和上市前融资（PreIPO），甚至上市公司进行的非公开定向发行（Private Investment on Public Equity，PIPE）。狭义的私募股权投资通常指上市前融资，即向发展已经比较成熟，准备在未来几年内进行IPO的企业的股权投资。一旦企业成功上市，渡过特定锁定期后，投资者就可以通过在二级市场上出售股权获得回报。本文中的私募股权投资均系狭义概念。

　　私募股权基金（Private Equity Fund）是指由私人直接投资公司（Private Equity Firm）管理的，以策略投资者（Strategic Investor）角色积极参与投资标的的经营和改造的基金。这种基金像风险投资那样，会投资未上市的新兴企业，期待靠投资标的的IPO大赚一笔。另外也会以那些陷入经营困境的上市公司为目标，它们会取得这类上市公司的主导权，然后通常会将之私有化（退市），放手改造后再重新上市大赚一笔。3 目前全球范围内最著名的私募股权基金包括两大类，一类是专业的私募股权投资机构，例如KKR、黑石（BlackStone）、凯雷（Carlyle）、德州太平洋集团（TPG）等，另一类是国际著名投资银行和金融机构下属的私募股权基金，例如摩根士丹利、高盛、花旗银行和汇丰银行旗下的私募股权基金等。

全文下载